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跨境通:关于公司实际控制人变更暨权益变动的提示性公告

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  • 时间:2018-09-21 08:30:00
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【亿邦动力讯】9月21日消息,关于“关于公司实际控制人变更暨权益变动的提示性公告”跨境通公司今日发布公告。

以下为公告全文:

关于公司实际控制人变更暨权益变动的提示性公告

证券代码:002640 证券简称:跨境通 公告编号:2018-114

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于公司实际控制人变更暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次表决权委托事项完成后,徐佳东先生在公司拥有可支配表决权比例占公司总股本的 24.50%,成为公司单一拥有表决权份额最大的股东,公司实际控制人由杨建新、樊梅花夫妇变更为徐佳东先生。

2、此事项不会对公司的正常生产经营产生不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、由于上市公司新的实际控制人徐佳东先生对上市公司拥有 24.50%股份对应的表决权中,6.94%股份对应的表决权系由其与杨建新先生签署表决权委托协议的方式获得,且部分委托表决的股份存在质押予第三方的情况。若前述委托人违约撤销委托、前述委托人所拥有的相关股份被行使质权或其他原因导致其权利受限、前述委托人表决权委托到期之前杨建新先生采取其他措施巩固上市公司控股权等极端情况发生时,会导致杨建新先生表决权委托事项存在交易各方无法依约履行义务的风险,并导致徐佳东先生对上市公司的控制权存在不稳定的风险。

跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“跨境通”或“公司”)自 2014 年收购深圳市环球易购电子商务有限公司以来,公司向电子商务行业转型,借助资本市场的力量,公司跨境电商业务持续快速发展。截止 2018 年 6 月 30 日,公司跨境电商业务营业收入占总营业收入比重达到 99.19%。

结合公司主营业务结构的变化,一方面,为促进上市公司长期稳健发展,进一步壮大公司跨境电商主营业务,保障公司在跨境电商领域的业务战略布局实施;另一方面,为了促进上市公司治理结构的进一步完善,保护中小股东利益,公司原实际控制人杨建新先生、樊梅花女士筹划将上市公司实际控制权转让给徐佳东先生,三方于 2018 年 4月 21 日签署了《股 关于公司实际控制人变更暨权益变动的提示性公告

份转让意向书》,约定杨建新先生、樊梅花女士拟将其持有的合计 10,963.95 万股公司股份(占总股本比例为 7.04%)转让予徐佳东先生或者其指定的第三方。具体内容请查阅公司发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告(公告编号:2018-040、2018-109)。

上述公告发布后,我国资本市场发生重大变化,为继续推动公司实际控制权转让事项,经三方磋商,现就上市公司实际控制权转让事项的具体安排调整如下:

一、实际控制权转让安排

为切实推动上市公司实际控制权转让给徐佳东先生,杨建新、樊梅花夫妇拟通过表决权委托、股份转让(非集中竞价)等措施,提升徐佳东先生对上市公司的控制能力,具体安排如下:

1、表决权委托安排

徐佳东先生与杨建新先生于 2018 年 9 月 21 日签署《表决权委托协议》,协议约定杨建新先生拟将其直接持有的占公司总股本 6.9381%(对应股份数量为 108,098,093 股)的跨境通股票所对应的可支配表决权,一次性不可撤销地委托给徐佳东先生。该表决权委托生效后,徐佳东先生将累计拥有占公司总股本 24.50%的可支配表决权,杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司持有股份所对应的可支配表决权比例由占公司总股本的 25.93%下降至 18.99%。原意向书自《表决权委托协议》签署之日自动终止。上述《表决权委托协议》经双方签署后生效,徐佳东先生据此成为上市公司实际控制人。徐佳东先生针对上述安排,出具了《详式权益变动报告书》,具体内容详见公司发布于巨潮资讯网的相关公告。

表决权委托前后杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司及徐佳东先生拥有可支配表决权变化情况:

股东名称

表决权委托前 表决权委托后

可支配表决权对应股数(股)

可支配表决权比例

可支配表决权对应股数(股)

可支配表决权比例

杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司

403,980,000 25.93% 295,881,907 18.99%

徐佳东 273,622,032 17.56% 381,720,125 24.50%

2、股份转让安排

鉴于公司原实际控制人杨建新先生、樊梅花女士与徐佳东先生于 2018 年 4 月 21 日签署了《股份转让意向书》,约定杨建新先生、樊梅花女士拟将其持有的合计 10,963.95 万股公 关于公司实际控制人变更暨权益变动的提示性公告

司股份(占总股本比例为 7.04%)转让予徐佳东先生或者其指定的第三方。为了促进上市公司的持续稳健发展,提升徐佳东先生对上市公司的实际控制权的稳定性,结合市场情况,杨建新先生、樊梅花女士与徐佳东先生协商一致同意,终止原股份转让意向书。

为进一步巩固徐佳东先生对上市公司的实际控制权的稳定性,杨建新先生、樊梅花女士将通过协议转让和/或大宗交易方式向第三方减持占公司总股本 7.04%的公司股份(优先转让未委托表决权对应股份),不排除徐佳东先生或其指定第三方参与受让上述股份,且在同等条件下,徐佳东先生及其指定第三方拥有优先受让权,具体股份转让以实际发生为准,公司将依照法律法规的规定及监管部门的要求另行公告。

3、完善治理结构安排

为促进公司治理结构的进一步完善,徐佳东先生将在成为公司实际控制人之后,对上市公司董事会、监事会结构进行适当调整,具体调整方案公司将另行公告。

二、《表决权委托协议》的主要内容

(一)协议主体

甲方:杨建新

乙方:徐佳东

(甲方、乙方合并称为“双方”,单独称为“一方”。)

(二)委托标的

双方同意,为公司未来更好的经营发展,自本协议签署之日起,甲方无条件、不可撤销地将持有的公司股份中的 108,098,093 股(占公司总股本的 6.9381%,包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份,以下合称“授权股份”)股票对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权(包括但不限于转让、质押等)等财产性权利之外的其他权利(以下合称“委托权利”)委托乙方行使。

委托期间,法律、法规、规范性文件规定甲方作为授权股份所有人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担。

为保障乙方所持表决权的稳定性,及为避免歧义,本协议签署后甲方如有股份转让安排,若其转让完成后剩余的股份比例不低于委托给乙方表决权对应的股份份额的,该等被转让的股份不包括本协议项下已委托给乙方表决权所对应的股份份额;若甲方所持跨境通的股份转让完成后将导致其剩余的股份份额低于委托给乙方表决权所对应的股份份额的,甲方应当提前 10 天书面通知乙方。

(三)委托期限

关于公司实际控制人变更暨权益变动的提示性公告

本协议所述委托权利的行使期限,自《表决权委托协议》生效之日起至甲方不再直接持有授权股份之日止,但经双方协商一致后可解除本协议,任何情况下,未经双方协商一致,任何一方均不得单方面解除本协议。

(四)委托事项

双方同意,自《表决权委托协议》签订之日起,甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一、排他的委托权利代理人,在本协议有效期内,乙方有权按照自己的意志,且无需取得甲方事先或事后的同意,根据相关法律法规规定以及届时有效的公司章程,行使授权股份对应的委托权利,包括但不限于如下权利:

(1)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加公司的董事会、股东大会;(2)依法向公司股东大会提出提案并表决、提出董事和监事候选人并参加投票选举;(3)针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,以及公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项,在公司股东大会中代表甲方行使表决权,并签署相关文件;(4)依法向公司推荐董事、监事候选人选。

甲方不再就上述具体委托事项向乙方分别出具委托书,但如因监管机关需要或相关法律法规的规定或实践操作中需要,甲方应根据乙方的要求配合出具授权委托书等相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的;甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文件等。

本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权、处分权等除本协议约定的委托权利以外的其他财产性质的权利。

本协议还对保证与承诺、保密义务、违约责任等事项进行约定。

三、本次表决权委托未违反股份承诺的说明

杨建新先生关于股份承诺情况如下:

1、本人持有的公司股份自公司股票上市交易之日起 36 个月内,不进行任何形式的划转、转让或授权经营,不会委托他人管理本人所持有的上述股份,也不由公司回购本人持有的股份。目前该承诺已履行完毕。

2、在任职期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让其直接或间接持有的公司股份。目前该承诺尚在履行中。

综上,杨建新先生本次权益变动不存在违反股份锁定承诺的情形,符合董事、监事、高级管理人员限售相关规定。

关于公司实际控制人变更暨权益变动的提示性公告

四、其他相关说明

1、本次表决权委托不存在违反杨建新先生、樊梅花女士及其一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司承诺事项情形。

2、以上公司实际控制权转让安排符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次实际控制人变更事项无需履行公司内部审议程序,也无需相关部门审批。

3、本次公司实际控制权变更涉及到的信息披露义务人徐佳东先生《详式权益变动报告书》及信息披露义务人杨建新先生《简式权益变动报告书》详见公司发布于巨潮资讯网的相关公告。

五、备查文件

1、杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》;

2、简式权益变动报告书;

3、详式权益变动报告书;

4、原实际控制人计划减持股份的告知函。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十一日

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